Walter (Haley Joel Osment) es un chico de catorce años que vive solo con su madre (Kyra Sedgwick). Ésta decide enviarle a Texas, donde viven dos tíoabuelos suyos (Michael Caine y Robert Duvall).

Lo que el niño no sabe es que sus dos viejos tíos no son los típicos granjeros, sino una pareja de excéntricos que dan mucho que hablar por la zona... Irá descubriendo cómo son en realidad y si es cierto que parecen guardar un oscuro secreto.